Compliance e controllo interno
Béatrice de Meaux-Becdelievre è la responsabile della compliance e del controllo interno (HCIC) e anche direttrice legale.
Campagna contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo
Laurent Dubois, presidente di Sienna AM France, è responsabile della lotta contro il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo, mentre Françoise Tomczak è la corrispondente e la dichiarante dell’agenzia antiriciclaggio TRACFIN.
Risk management
Hugo Thomas è Head of Risk Management. La gestione del rischio è condotta in modo indipendente dai team di gestione finanziaria dei Fondi.
Gestione dei conflitti di interesse
L’integrità, l’equità, l’imparzialità e il prevalere dell’interesse del cliente sono al centro delle norme etiche che regolano il modo in cui Sienna AM France porta a termine la sua missione di investment services manager d’investimento e advisory service provider.
Sienna AM France può trovarsi di fronte a situazioni in cui sono presenti conflitti di interesse e pertanto adotta tutte le misure necessarie per individuare tali situazioni:
- tra sé, le persone interessate o qualsiasi persona direttamente o indirettamente legata ad essa da un rapporto di controllo e i propri clienti;
- tra due clienti.
Al fine di garantire la tutela e il prevalere degli interessi dei clienti e di rispettare le normative vigenti, Sienna AM France ha stabilito politiche e procedure per prevenire i conflitti di interesse e per porre rimedio a tali situazioni nel caso in cui si verifichino.
Che cos’è un conflitto di interessi?
Un conflitto di interessi è una situazione in cui, nel corso delle attività di Sienna AM France, i suoi interessi e/o quelli dei suoi clienti e/o quelli dei suoi dipendenti sono in conflitto, direttamente o indirettamente. Per interesse si intende un vantaggio di qualsiasi tipo: materiale, professionale, commerciale, finanziario o personale. Le situazioni che possono generare conflitti di interesse sono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti, in base alle disposizioni del Regolamento generale dell’AMF:
- Sienna AM France o una persona fisica associata è interessata a realizzare un guadagno finanziario o a evitare una perdita finanziaria a spese del cliente;
- Sienna AM France o una persona associata ha un interesse nel risultato di un servizio fornito al cliente o di una transazione effettuata per conto del cliente diverso dall’interesse del cliente nel suo risultato;
- Sienna AM France o una persona associata sia incoraggiata, per ragioni finanziarie o di altro tipo, a dare priorità agli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti rispetto a quelli del cliente in questione;
- Sienna AM France o una persona associata svolge la stessa attività professionale del cliente;
- Sienna AM France o una persona associata riceva o sia in procinto di ricevere da una persona diversa dal cliente un vantaggio in relazione al servizio fornito al cliente, in qualsiasi forma, di beni o servizi, diverso dalle commissioni o dagli onorari normalmente richiesti per tale servizio.
Ulteriori informazioni su questa politica di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse possono essere ottenute tramite richiesta scritta indirizzata alla Responsabile della Compliance e del Controllo interno.
Politica del diritto di voto
Regole generali per l’esercizio del diritto di voto
Sienna AM France partecipa sistematicamente alle assemblee generali delle società francesi in cui la sua partecipazione supera il 5% (azioni). Per le società francesi in cui la sua partecipazione è inferiore al 5%, il diritto di voto viene esercitato con voto assente (i documenti necessari per il voto vengono inviati dall’istituto depositario).
La società non vota deleghe in bianco al consiglio di amministrazione.
Raccomandazioni sul voto
La società di gestione non segue le raccomandazioni delle associazioni professionali di gestione e non si avvale di un fornitore di servizi di voto per delega. Criteri che guidano le decisioni di voto: Sienna AM France presta particolare attenzione alle questioni di corporate governance. In tutte le sue decisioni di voto, si sottolinea il primato degli interessi dei titolari di quote e degli azionisti dei fondi gestiti. Sienna AM France è molto legata a un principio essenziale: “un’azione – un voto”. Pertanto, si oppone al principio dei diritti di voto doppi e limitati. Sienna AM France è anche attenta alla composizione del Consiglio di amministrazione e alla qualità dei suoi membri. Inoltre, il manager è libero di valutare caso per caso se approvare o meno la candidatura degli amministratori nominati dal Consiglio, in base alle loro competenze.
Sienna AM France si oppone inoltre a tutti i meccanismi anti-takeover, che vanno contro gli interessi degli azionisti di minoranza esonerando il Consiglio di amministrazione dalle sue responsabilità: si astiene pertanto da qualsiasi delibera volta ad autorizzare un aumento di capitale durante un periodo di offerta pubblica. Sienna AM France si oppone inoltre a qualsiasi operazione che possa portare a una diluizione forzata degli azionisti esistenti senza compensazione, come un aumento di capitale senza diritti di sottoscrizione preferenziali o periodi di priorità.
Qualsiasi decisione di voto che possa porre Sienna AM France in una situazione potenziale di conflitto di interessi sarà sottoposta a una verifica formale da parte del Responsabile della Compliance e del Controllo Interno (HCIC) o, se del caso, da un suo delegato. Questa persona si assicurerà che tutte le decisioni prese siano nell’interesse esclusivo dei detentori di quote o degli azionisti dei FIA gestiti.
Trattamento dei reclami
Sienna AM France stabilisce e mantiene una procedura efficace e trasparente per la gestione adeguata e tempestiva dei reclami e registra ogni reclamo e le misure adottate per trattarlo.
Sienna AM France non addebiterà alcuna spesa per il trattamento dei reclami.La presente procedura si applica ai reclami dei clienti.
Per “reclamo” si intende una dichiarazione di insoddisfazione del cliente nei confronti di Sienna AM France. Una richiesta di informazioni, consigli, chiarimenti, servizi o prestazioni non costituisce un reclamo.
Come presentare un reclamo a Sienna AM France
I reclami possono essere indirizzati a Sienna AM France:
- Per posta: 21, boulevard Haussmann 75009 Paris, France
- Per telefono: +33 1 53 76 99 99
- Via email: contact-spc@sienna-im.com
Tramite il vostro contatto abituale all’interno della società di gestione, come il reparto commerciale , il reparto legale o il responsabile della compliance e del controllo interno.
Gestione dei reclami
Tutti i reclami ricevuti dalla società di gestione saranno inoltrati alla responsabile della Compliance e del Controllo interno, o a una persona di contatto da essa designata.
La responsabile della Compliance e del Controllo interno di Sienna AM France o la persona di contatto così designata consulterà tutti gli esperti necessari per risolvere al meglio il reclamo.
La Responsabile della Compliance e del Controllo Interno di Sienna AM France o la persona di contatto da essa designata possiede l’esperienza e le conoscenze necessarie per fornire una risposta rapida e ragionevole al vostro reclamo.
Tempi
Sienna AM France confermerà il ricevimento del reclamo entro un massimo di dieci (10) giorni lavorativi, a meno che non sia stata fornita una risposta prima di tale termine.
La risposta al vostro reclamo vi sarà inviata entro un periodo massimo di due (2) mesi dal ricevimento del reclamo, a meno che non si verifichino circostanze particolari debitamente giustificate. Nel caso in cui non fossimo in grado di rispondere al vostro reclamo entro questo termine, vi contatteremo per informarvi del motivo del ritardo e per indicarvi il periodo di tempo entro il quale saremo in grado di rispondere.
Lingua
I clienti e i titolari di quote o gli azionisti di fondi residenti in un altro Stato membro dell’Unione europea possono presentare i loro reclami in una qualsiasi delle lingue ufficiali degli Stati membri in cui i fondi gestiti da Sienna AM France sono commercializzati o i servizi di investimento sono forniti.
Remedy
Se non siete soddisfatti della risposta al vostro reclamo, potete ricorrere al Mediatore dell’Autorité des Marchés Financiers (AMF) compilando un modulo sul sito web del governo:http://www.amf-france.org/Le-mediateur-de-l-AMF/Presentation.html
Il mediatore può essere contattato anche per posta all’indirizzo:
Autorité des marchés financiers
La médiation
17, place de la Bourse
75082 Paris Cedex 02, France
La normativa sulla mediazione, redatta dall’Autorité des Marchés Financiers, è disponibile alla pagina della mediazione del sito web dell’AMF all’indirizzo: www.amf-france.org
Riservatezza
Sienna AM France si impegna a garantire la massima riservatezza nella gestione del vostro reclamo.
Politica di protezione dei dati personali
Riferimenti normativi
Regolamento UE 2016/679 del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (il “GDPR”) e la legge francese sulla privacy del 6 gennaio 1978 e successive modifiche.
Principi di base
Il Regolamento generale sulla protezione dei dati (GDPR) è entrato in vigore il 25 maggio 2018 e si applica non solo a tutte le aziende con sede nell’UE, ma anche a quelle al di fuori dell’UE che commercializzano beni e/o servizi a cittadini europei o raccolgono dati relativi a cittadini europei.
Il GDPR si applica alle persone fisiche e a tutte le aziende che raccolgono, elaborano e conservano dati personali che possono essere utilizzati direttamente o indirettamente per identificare qualcuno. I dati personali sono “qualsiasi informazione che riguardi una persona fisica identificata o identificabile” sia direttamente (ad esempio il nome della persona) che indirettamente (ad esempio il numero di telefono della persona o il nome utente di un’applicazione). Il suddetto regolamento si applica ai dati dei dipendenti, dei clienti e dei potenziali clienti di Sienna AM France e a qualsiasi altro dato personale (ad esempio relativo a responsabili del trattamento, fornitori di servizi o visitatori) che Sienna AM France può utilizzare.
Obiettivi
La presente politica di protezione dei dati stabilisce le regole che si applicano a tutti i dati personali che Sienna AM France raccoglie, sia che si tratti di dati interni (riguardanti principalmente i dipendenti) che esterni (riguardanti clienti e fornitori di servizi).
Sienna AM France si assicurerà che tutti gli interessati i cui dati personali sono trattati siano informati del tipo di informazioni raccolte, di come l’azienda utilizza tali informazioni, di quanto a lungo saranno conservate e di come possono richiedere che i loro dati personali siano modificati o addirittura cancellati.
- Registro del trattamento dei dati
Tutti i dati personali raccolti da Sienna AM France saranno classificati e registrati in un registro.
- Il tipo di informazioni raccolte e le finalità del trattamento
I dati vengono utilizzati per la gestione delle transazioni con i clienti e per adempiere agli obblighi di legge e normativi. Sienna AM France deve raccogliere alcuni dati personali e di altro tipo (ad esempio dati finanziari, dati di stato civile, numeri di telefono e indirizzi e-mail) per adempiere agli obblighi di legge e normativi. Questi dati sono destinati alla gestione amministrativa, alla gestione dei rapporti con i clienti e alle informazioni commerciali e devono essere utilizzati esclusivamente per i prodotti e i servizi di Sienna AM France. In nessun caso questi dati saranno raccolti e/o trasferiti a terzi senza che il cliente ne sia informato.
I vostri dati saranno trattati dal vostro corrispondente abituale e dall’ufficio commerciale di Sienna AM France. Alcuni dati potranno essere comunicati a determinati responsabili e/o partner.
- Conservazione dei dati
I dati saranno conservati per tutto il tempo necessario alle finalità per le quali sono stati raccolti e trattati e per un determinato periodo di tempo dopo la cessazione del rapporto con il cliente, in conformità con i nostri obblighi legali e normativi.
- Sicurezza dei dati
Sienna AM France ha implementato directory dedicate per ogni linea di business e dipartimento e diritti di accesso degli utenti per ogni dipartimento e dipendente, e ha redatto una Carta IT che tutti i dipendenti devono firmare. Sienna AM France ha predisposto un piano di continuità operativa e di ripristino per far fronte a eventi imprevisti, come un guasto hardware. I dati non vengono trasferiti al di fuori dell’Unione Europea. Oltre ai responsabili del trattamento e ai partner, i dati possono essere trasferiti a un fornitore esterno di servizi e a qualsiasi autorità competente.
- Diritti relativi alla raccolta e al trattamento dei dati personali:
Ai sensi della legislazione applicabile alla protezione dei dati personali, gli interessati godono di un certo numero di diritti in relazione alla raccolta e al trattamento dei loro dati personali. Tali diritti comprendono il diritto di accesso, rettifica e cancellazione dei dati personali e di limitazione o opposizione all’uso dei dati personali, nonché il diritto alla portabilità dei dati.
Infine, l’utente ha il diritto di presentare un reclamo in merito alla raccolta e all’utilizzo dei propri dati personali presso la CNIL all’indirizzo https://www.cnil.fr/fr/plaintes.